Beim Unternehmensträger
Der vertraglich geschuldete Gewinnanteil ist bei zutreffender Ausgestaltung grundsätzlich Aufwand des Betriebs. Bemessungsgrundlage, Verlustverrechnung und Fälligkeit müssen im Vertrag eindeutig bestimmt sein.
Rechtsform im Vergleich
GmbH & Co. KG mit stiller Gesellschaft
Der Betreiber ist alleiniger Kommanditist; der Businesspartner beteiligt sich still am Handelsgewerbe der KG.
Struktur
Variante B · Canvas-Schaubild
Variante A · Vertikales Schaubild
Komplementär-GmbH · Vollhafterin
Die Komplementär-GmbH ist persönlich haftende Gesellschafterin und führt die Geschäfte der KG.
Betreiber · Kommanditist & GF der GmbH
Der Betreiber ist Kommanditist und steuert über die GmbH die Geschäftsführung.
Businesspartner · Stiller Gesellschafter
Der typisch stille Gesellschafter finanziert die KG still und erhält Gewinnbeteiligung ohne Außenauftritt.
GmbH & Co. KG · Betriebsgesellschaft
Die GmbH & Co. KG ist die Betriebsgesellschaft, an der die stille Beteiligung ansetzt.
- Betreiber → Komplementär-GmbH: GFDer Betreiber ist Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH.
- Komplementär-GmbH → GmbH & Co. KG: GeschäftsführungDie Komplementär-GmbH vertritt und führt die KG.
- Betreiber → GmbH & Co. KG: EinlageDer Betreiber leistet seine Kommanditeinlage in die KG.
- Businesspartner → GmbH & Co. KG: KapitaleinlageDer Businesspartner bringt eine stille Einlage in die Betriebsgesellschaft ein.
- GmbH & Co. KG → Businesspartner: GewinnbeteiligungDer stille Gesellschafter erhält die vereinbarte Gewinnbeteiligung aus der KG.
- Keine private VollhaftungDie Vollhaftung liegt bei der GmbH. Privatvermögen der Beteiligten bleibt außen vor.
Rechtsnatur
Rechtsträgerin ist die GmbH & Co. KG: Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, der Betreiber ist alleiniger Kommanditist und steuert die Geschäfte über die GmbH. Der Businesspartner wird nicht Kommanditist, sondern stiller Gesellschafter der KG.
Er leistet eine Einlage gegen Gewinnanteil, erscheint in keinem Register und hat kein Stimmrecht in der KG. Die Besteuerung bleibt transparent auf Ebene der Mitunternehmerschaft der KG; der Stille versteuert Kapitalerträge.
Für den Billardclub die stärkste typisch-stille Variante: Kontrolle und Haftungsabschirmung beim Betreiber, passives Kapital ohne Publizität beim Businesspartner.
Beteiligung & Gewinnverteilung
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Kommanditist & GF-GmbH
Stellung
Stiller Gesellschafter
Kontrolle
Führt über Komplementär-GmbH
Kontrolle
Kein Einfluss
Haftung
Bürgschaft Miete & Leasing
Gewinn
Vereinbarter Gewinnanteil
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Keine Außenhaftung
Vorteil
Keine Außenhaftung
Als stiller Gesellschafter der KG haftet er Vermietern, Leasinggebern und Lieferanten nicht — sein Risiko bleibt auf die Einlage begrenzt.
- Keine Publizität
Vorteil
Keine Publizität
Er erscheint in keinem Register und hat kein Stimmrecht — die Beteiligung bleibt nach außen unsichtbar.
- Abgeltungsteuer statt progressivem Satz
Vorteil
Abgeltungsteuer statt progressivem Satz
Auf seinen Gewinnanteil werden regelmäßig 25 % Kapitalertragsteuer einbehalten; eine Günstigerprüfung im Rahmen der Veranlagung bleibt möglich.
- Klarer, kalkulierbarer Ausstieg
Vorteil
Klarer, kalkulierbarer Ausstieg
Seine Abfindung bleibt auf Einlage und stehen gelassene Gewinne begrenzt (§ 235 HGB) — kein Streit über den Unternehmenswert beim Ausscheiden.
Nachteile
- Einlage bei Insolvenz der KG meist verloren
Nachteil
Einlage bei Insolvenz der KG meist verloren
Wird die KG insolvent, ist er nur einfacher Insolvenzgläubiger; seine Einlage ist damit regelmäßig verloren (§ 236 HGB).
- Keine Kontrolle über die Geschäftsführung
Nachteil
Keine Kontrolle über die Geschäftsführung
Er hat kein Stimmrecht und keinen Einfluss auf die Geschäftsführung — er muss dem Betreiber bei jeder operativen Entscheidung vertrauen.
- Kein Anteil am Unternehmenswert
Nachteil
Kein Anteil am Unternehmenswert
Er profitiert nur vom laufenden Gewinn. Wächst der Club im Wert, bleibt dieser Zuwachs beim Betreiber — wer daran teilhaben will, braucht die atypische Variante.
- Bemessungsgrundlage kann strittig werden
Nachteil
Bemessungsgrundlage kann strittig werden
GmbH-Satzung, KG-Vertrag und stiller Gesellschaftsvertrag müssen inhaltlich zueinander passen — bei Widersprüchen ist unklar, was vor seinem Gewinnanteil abgezogen wird, was die häufigste Streitquelle dieser Struktur ist.
Steuern
Die typisch stille Beteiligung wird steuerlich regelmäßig als Kapitalüberlassung behandelt. Der Businesspartner erhält einen vertraglichen Gewinnanteil, ohne Mitunternehmer des Betriebs zu werden.
Beim Businesspartner
Der Gewinnanteil gehört grundsätzlich zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Der Unternehmensträger hat die hierfür vorgesehenen Einbehaltungs- und Bescheinigungspflichten zu beachten.
Abgrenzung sichern
Umqualifizierungsrisiken entstehen, wenn der Vertrag eine Beteiligung am Unternehmenswert oder unternehmerähnliche Mitwirkungsrechte vermittelt. Rechte und Vergütung müssen deshalb zur typisch stillen Rolle passen.
Die steuerliche Wirkung hängt von der tatsächlichen Vertragsdurchführung ab; die Bezeichnung des Vertrags allein ist nicht entscheidend.
Betriebspflichten
Pflichten des Berliner Billardbetriebs und die Prüfpunkte, über die der Businesspartner vertraglich informiert werden sollte.
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 6
Gewerbe und Verantwortliche
Der Betreiber zeigt das Gewerbe nach § 14 GewO an. Der Businesspartner prüft, wer Rechtsträger, vertretungsberechtigt und gegenüber Behörden verantwortlich ist.
Gewerbe und Verantwortliche
Schritt 2 von 6
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Für den Alkoholausschank ist in Berlin vor Betriebsbeginn die gaststättenrechtliche Erlaubnis des zuständigen Ordnungsamts einzuplanen. Zuverlässigkeit, Räume und Betriebskonzept werden geprüft.
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Schritt 3 von 6
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Lebensmittelrechtliche Eigenkontrollen, Hygienedokumentation und die Belehrung nach § 43 IfSG sind für einschlägig beschäftigte Personen zu organisieren und nachweisbar aktuell zu halten.
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Schritt 4 von 6
Personal und Arbeitsschutz
Arbeitsverträge, Mindestlohn, Arbeitszeit, Sozialversicherung, Unterweisungen und Arbeitsschutz bleiben Aufgaben des operativen Betriebs. Eine aktive Partnerrolle muss vertraglich und organisatorisch klar abgegrenzt sein.
Personal und Arbeitsschutz
Schritt 5 von 6
Standort, Nutzung und Auflagen
Baurechtliche Nutzung, Brandschutz, Lärm, Öffnungszeiten, Außenwerbung und mögliche Sondernutzungen sind standort- und konzeptabhängig zu prüfen. Der Businesspartner sollte Freigaben und laufende Auflagen als Berichtspunkt verlangen.
Standort, Nutzung und Auflagen
Schritt 6 von 6
Laufende Compliance und Nachweise
Kassenführung, Jugendschutz, Preisangaben, Versicherungen, Datenschutz und behördliche Nebenbestimmungen benötigen klare Zuständigkeiten, Fristen und einen regelmäßigen Informationsweg zum Businesspartner.
Laufende Compliance und Nachweise
Stand: 27. Juli 2026. Maßgeblich sind insbesondere die Gewerbeanzeige nach § 14 GewO, die Berliner Gaststättenerlaubnis für Alkoholausschank und die Belehrung nach § 43 IfSG. Standort, Nutzung und Betriebskonzept können weitere Anforderungen auslösen. Rechts-, Steuer- und Genehmigungsberatung muss für den konkreten Betrieb individuell erfolgen.
Gründung
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 5
Komplementär-GmbH gründen
Notarielle Beurkundung, Stammkapital und Handelsregistereintragung.
Komplementär-GmbH gründen
Schritt 2 von 5
KG errichten
Gesellschaftsvertrag mit dem Betreiber als alleinigem Kommanditisten und Anmeldung nach § 162 HGB.
KG errichten
Schritt 3 von 5
Stillen Gesellschaftsvertrag schließen
Vertrag zwischen KG und Businesspartner über Einlage, Gewinnanteil, Kontrollrechte und Kündigung.
Stillen Gesellschaftsvertrag schließen
Schritt 4 von 5
Bemessungsgrundlage festlegen
Klarstellung, welche Vergütungen und Investitionen vor der Gewinnermittlung abzuziehen sind.
Bemessungsgrundlage festlegen
Schritt 5 von 5
Kapitalertragsteuer anmelden
Einbehalt und Abführung auf die Gewinnanteile des stillen Gesellschafters (§ 43 Abs. 1 Nr. 3 EStG).
Kapitalertragsteuer anmelden
Vertragsgegenstände
Drei Verträge regeln teils dieselben Fragen. Eine Rangfolgeklausel ist deshalb wichtiger als jede Einzelregelung.
- Unverzichtbar 10
- Empfohlen 5
Dokumente
- Stiller Gesellschaftsvertrag
Dokument
Stiller Gesellschaftsvertrag
Regelt Einlage, Gewinnanteil, Laufzeit und Auseinandersetzung — das Kernstück der Beteiligung.
Formfrei, in der Praxis zwingend schriftlich - KG-Gesellschaftsvertrag
Dokument
KG-Gesellschaftsvertrag
Fortsetzung, Abfindung, Geschäftsführung über die Komplementär-GmbH.
Schriftform; Handelsregisteranmeldung notariell beglaubigt - Satzung der Komplementär-GmbH
Dokument
Satzung der Komplementär-GmbH
Sie führt die KG — hier entscheidet sich, wer den Club tatsächlich steuert.
Notarielle Beurkundung - Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Dokument
Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Die Bürgschaft gegenüber dem Vermieter — und die Abrede, wer sie im Innenverhältnis anteilig trägt.
Schriftform, § 766 BGB
Kapital und Gewinn
- Einlage: Höhe, Fälligkeit, keine Nachschusspflicht
Unverzichtbar
Einlage: Höhe, Fälligkeit, keine Nachschusspflicht
Ohne diese Klausel: Ohne ausdrücklichen Ausschluss wird später darüber gestritten, ob der Businesspartner bei Liquiditätsbedarf nachlegen muss.
- Gewinnanteil: Bemessungsgrundlage, Satz, Stichtag, Fälligkeit
Unverzichtbar
Gewinnanteil: Bemessungsgrundlage, Satz, Stichtag, Fälligkeit
Ohne diese Klausel: Ein Prozentsatz allein ist wertlos. Streitig wird, was vorher abgezogen wird — Gehalt, Abschreibungen, Verlustvorträge.
§ 231 HGB - Verlustbeteiligung: ob und bis zu welcher Höhe
Unverzichtbar
Verlustbeteiligung: ob und bis zu welcher Höhe
Ohne diese Klausel: Ohne Regelung nimmt der Stille bis zur Höhe seiner Einlage am Verlust teil. Der Ausschluss ist zulässig — er muss aber vereinbart werden.
§ 231 Abs. 2 HGB - Geschäftsführergehalt der Höhe nach festschreiben
Unverzichtbar
Geschäftsführergehalt der Höhe nach festschreiben
Ohne diese Klausel: Jeder Euro Gehalt mindert den Gewinnanteil des Businesspartners. Ohne feste Regelung hat der Betreiber es in der Hand, ihn leerlaufen zu lassen.
Kontrolle und Mitsprache
- Rangfolge der drei Verträge festlegen
Unverzichtbar
Rangfolge der drei Verträge festlegen
Ohne diese Klausel: GmbH-Satzung, KG-Vertrag und stiller Vertrag regeln Gewinnverwendung und Zustimmungen teils doppelt. Widersprüche sind die häufigste Streitquelle dieser Struktur.
- Keine Zustimmungsvorbehalte für das laufende Geschäft
Unverzichtbar
Keine Zustimmungsvorbehalte für das laufende Geschäft
Ohne diese Klausel: Je mehr Mitsprache der Vertrag einräumt, desto eher wertet das Finanzamt die Beteiligung als atypisch — mit ungewollten Steuerfolgen.
- Informationsrechte konkret benennen
Empfohlen
Informationsrechte konkret benennen
Ohne diese Klausel: Das gesetzliche Recht auf den Jahresabschluss ist knapp. Ohne Konkretisierung streiten die Beteiligten über jede Zahl, die der Partner sehen will.
§ 233 HGB - Übertragung der Beteiligung nur mit Zustimmung
Empfohlen
Übertragung der Beteiligung nur mit Zustimmung
Ohne diese Klausel: Sonst kann die stille Beteiligung an einen Dritten abgetreten werden und der Betreiber hat plötzlich einen fremden Kapitalgeber im Vertrag.
- Verschwiegenheit und Wettbewerbsverbot
Empfohlen
Verschwiegenheit und Wettbewerbsverbot
Ohne diese Klausel: Der Businesspartner sieht Zahlen, Kalkulation und Lieferantenkonditionen. Ohne Klausel darf er das Wissen anderswo verwenden.
Ausstieg und Insolvenz
- Keine Beteiligung an stillen Reserven
Unverzichtbar
Keine Beteiligung an stillen Reserven
Ohne diese Klausel: Ausdrücklich klarstellen. Sonst bemisst sich das Auseinandersetzungsguthaben womöglich doch am Unternehmenswert statt an der Einlage.
- Nachfolge im Todesfall
Empfohlen
Nachfolge im Todesfall
Ohne diese Klausel: Ohne Regelung rücken die Erben in die Beteiligung ein — möglicherweise mehrere Personen mit gegenläufigen Interessen.
Haftung und Sicherheiten
- Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Unverzichtbar
Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Ohne diese Klausel: Eine unbefristete Bürgschaft ohne Höchstbetrag hebt die Haftungsbeschränkung der Rechtsform faktisch auf.
- Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Unverzichtbar
Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Ohne diese Klausel: Ohne Abrede trägt der Betreiber das Bürgschaftsrisiko allein, während der Gewinn geteilt wird.
- Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Empfohlen
Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Ohne diese Klausel: Läuft der Club stabil, sollte die Sicherheit gegen eine Kaution oder Bankbürgschaft ausgetauscht werden können.
Steuern und Buchführung
- Gemeinsamer Zweck ausdrücklich benennen
Unverzichtbar
Gemeinsamer Zweck ausdrücklich benennen
Ohne diese Klausel: Fehlt er, ist es kein Gesellschaftsverhältnis, sondern ein Darlehen mit Gewinnanteil — mit anderen Steuer- und Insolvenzfolgen als gewollt.