Ebene der Gesellschaft
Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem Gewinn der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Diese Belastung entsteht vor einer Ausschüttung und mindert den für die Gesellschafter verfügbaren Betrag.
Rechtsform im Vergleich
GmbH
Betreiber und Businesspartner halten je 50 %; die Geschäftsführung liegt beim Betreiber. Für einen passiven Businesspartner ist die Gleichbeteiligung ungeeignet.
Struktur
Variante B · Canvas-Schaubild
Variante A · Vertikales Schaubild
Betreiber · 50 % Anteile, Geschäftsführer
Der Betreiber hält die Hälfte der Geschäftsanteile und ist zugleich Geschäftsführer. Er vertritt die Gesellschaft nach außen (§ 35 Abs. 1 GmbHG).
Businesspartner · 50 % Anteile, keine Geschäftsführung
Der Businesspartner ist mit 50 % beteiligt, aber nicht Organ der Gesellschaft. Er wirkt nur über die Gesellschafterversammlung mit.
Billardclub GmbH · Kapitalgesellschaft
Die GmbH ist eigene juristische Person (§ 13 Abs. 1 GmbHG) und Trägerin des Handelsgeschäfts. Für Verbindlichkeiten haftet nur ihr Vermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG).
- Betreiber → Billardclub GmbH: 50 % AnteileDer Betreiber hält die Hälfte der Geschäftsanteile und Stimmrechte.
- Businesspartner → Billardclub GmbH: 50 % AnteileDer Businesspartner bringt Kapital als Stammeinlage ein und hält dafür die andere Hälfte der Anteile. Bei Stimmengleichheit droht ein Patt, das der Gesellschaftsvertrag auflösen muss.
- Betreiber → Billardclub GmbH: GeschäftsführungDie Geschäftsführung liegt allein beim Betreiber. Ein Sonderrecht in der Satzung und die Abberufung nur aus wichtigem Grund (§ 38 Abs. 2 GmbHG) sichern diese Stellung ab.
- Billardclub GmbH → Businesspartner: AusschüttungDer Gewinn wird nach Geschäftsanteilen verteilt (§ 29 Abs. 3 GmbHG), hier also hälftig.
- Haftung beschränktGläubiger greifen auf das Gesellschaftsvermögen zu, nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter.
Beteiligung & Gewinnverteilung
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Gesellschafter, GF
Stellung
50 % Gesellschafter
Kontrolle
Nur 50 %
Kontrolle
Volles Stimmrecht
Haftung
Bürgschaft Miete & Leasing
Gewinn
Ausschüttung nach Anteil
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Haftungsabschirmung auch für ihn
Vorteil
Haftungsabschirmung auch für ihn
Als Gesellschafter haftet er für Betriebsschulden aus Miete, Leasing und Wareneinkauf grundsätzlich nicht persönlich — sein Risiko bleibt auf die Einlage begrenzt (§ 13 Abs. 2 GmbHG).
- Echtes Mitspracherecht
Vorteil
Echtes Mitspracherecht
Anders als ein stiller Gesellschafter hat er als hälftiger Gesellschafter volles Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung — er kann jede wichtige Entscheidung mitbestimmen, nicht nur zusehen.
- Thesaurierung schont seinen Anteil
Vorteil
Thesaurierung schont seinen Anteil
Im Club stehen gelassene Gewinne werden mit rund 30 % belastet, deutlich unter dem persönlichen Spitzensteuersatz — sein Anteil am Firmenwert wächst dadurch steuergünstiger, als würde er sofort ausgeschüttet.
Nachteile
- Auch sein Anteil braucht einen Ausschüttungsbeschluss
Nachteil
Auch sein Anteil braucht einen Ausschüttungsbeschluss
Der Gewinn ist Vermögen der Gesellschaft, nicht der Gesellschafter. Er bekommt seinen Anteil nur über einen förmlichen Ausschüttungsbeschluss der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 1 GmbHG) — anders als bei einer stillen Beteiligung mit festem vertraglichen Gewinnanspruch.
- 50/50-Patt kann seine eigene Ausschüttung blockieren
Nachteil
50/50-Patt kann seine eigene Ausschüttung blockieren
Bei Stimmengleichheit gilt ein Beschluss als abgelehnt (§ 47 Abs. 1 GmbHG) — legt sich der Betreiber quer, bekommt auch der Businesspartner keinen Ausschüttungsbeschluss durch, obwohl ihm die Hälfte des Gewinns zusteht.
- Geschäftsführergehalt schmälert seine Ausschüttung
Nachteil
Geschäftsführergehalt schmälert seine Ausschüttung
Das Gehalt des Betreibers mindert den ausschüttbaren Gewinn, an dem der Businesspartner zur Hälfte beteiligt ist — er finanziert es über eine kleinere Ausschüttung mit, ohne selbst davon zu profitieren.
- Doppelbesteuerung seiner Ausschüttung
Nachteil
Doppelbesteuerung seiner Ausschüttung
Sein Gewinnanteil wird zuerst auf Ebene der GmbH mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet und bei Ausschüttung an ihn ein zweites Mal mit Kapitalertragsteuer.
- Eigener Kapitaleinsatz und Notarkosten
Nachteil
Eigener Kapitaleinsatz und Notarkosten
Als hälftiger Gesellschafter zahlt er einen Teil des Stammkapitals von mindestens 25.000 € ein und braucht dafür eine notarielle Beurkundung — höherer Einstiegsaufwand als bei einer stillen Beteiligung.
- Keine Anonymität
Nachteil
Keine Anonymität
Anders als bei einer stillen Beteiligung steht er mit Namen im Handelsregister, und der Jahresabschluss des Clubs wird im Bundesanzeiger veröffentlicht (§ 325 HGB).
Steuern
Die Gesellschaft und der Businesspartner werden steuerlich getrennt betrachtet. Der laufende Gewinn entsteht zunächst bei der Gesellschaft; eine Zahlung an den Businesspartner setzt einen wirksamen Gewinnverwendungsbeschluss und einen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn voraus.
Ebene des Businesspartners
Ausschüttungen gehören beim Businesspartner grundsätzlich zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Beteiligungshöhe, berufliche Einbindung und persönliche Verhältnisse können die konkrete Besteuerung verändern.
Vergütung und Beschlusslage
Die Beteiligung vermittelt keinen festen Zahlungsanspruch. Höhe und Zeitpunkt einer Ausschüttung hängen von Jahresabschluss, Ergebnisverwendung, Kapitalerhaltung und den Stimmrechten des Businesspartners ab.
Vor Vertragsabschluss sind Ausschüttungspolitik, Informationszugang und die Behandlung von Gesellschafterleistungen individuell steuerlich zu prüfen.
Betriebspflichten
Pflichten des Berliner Billardbetriebs und die Prüfpunkte, über die der Businesspartner vertraglich informiert werden sollte.
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 6
Gewerbe und Verantwortliche
Der Betreiber zeigt das Gewerbe nach § 14 GewO an. Der Businesspartner prüft, wer Rechtsträger, vertretungsberechtigt und gegenüber Behörden verantwortlich ist.
Gewerbe und Verantwortliche
Schritt 2 von 6
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Für den Alkoholausschank ist in Berlin vor Betriebsbeginn die gaststättenrechtliche Erlaubnis des zuständigen Ordnungsamts einzuplanen. Zuverlässigkeit, Räume und Betriebskonzept werden geprüft.
Gaststättenerlaubnis und Alkohol
Schritt 3 von 6
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Lebensmittelrechtliche Eigenkontrollen, Hygienedokumentation und die Belehrung nach § 43 IfSG sind für einschlägig beschäftigte Personen zu organisieren und nachweisbar aktuell zu halten.
Lebensmittelhygiene und Belehrungen
Schritt 4 von 6
Personal und Arbeitsschutz
Arbeitsverträge, Mindestlohn, Arbeitszeit, Sozialversicherung, Unterweisungen und Arbeitsschutz bleiben Aufgaben des operativen Betriebs. Eine aktive Partnerrolle muss vertraglich und organisatorisch klar abgegrenzt sein.
Personal und Arbeitsschutz
Schritt 5 von 6
Standort, Nutzung und Auflagen
Baurechtliche Nutzung, Brandschutz, Lärm, Öffnungszeiten, Außenwerbung und mögliche Sondernutzungen sind standort- und konzeptabhängig zu prüfen. Der Businesspartner sollte Freigaben und laufende Auflagen als Berichtspunkt verlangen.
Standort, Nutzung und Auflagen
Schritt 6 von 6
Laufende Compliance und Nachweise
Kassenführung, Jugendschutz, Preisangaben, Versicherungen, Datenschutz und behördliche Nebenbestimmungen benötigen klare Zuständigkeiten, Fristen und einen regelmäßigen Informationsweg zum Businesspartner.
Laufende Compliance und Nachweise
Stand: 27. Juli 2026. Maßgeblich sind insbesondere die Gewerbeanzeige nach § 14 GewO, die Berliner Gaststättenerlaubnis für Alkoholausschank und die Belehrung nach § 43 IfSG. Standort, Nutzung und Betriebskonzept können weitere Anforderungen auslösen. Rechts-, Steuer- und Genehmigungsberatung muss für den konkreten Betrieb individuell erfolgen.
Gründung
Die Symbole zeigen den Ablauf. Ein Klick öffnet die Details zum jeweiligen Schritt.
Schritt 1 von 5
Gesellschaftsvertrag
Notarielle Beurkundung mit Regelungen zu Geschäftsführung, Zustimmungskatalog, Vinkulierung und Einziehung (§ 2 Abs. 1 GmbHG).
Gesellschaftsvertrag
Schritt 2 von 5
Stammkapital einzahlen
Geschäftskonto eröffnen und mindestens 12.500 € einzahlen, zur freien Verfügung des Geschäftsführers (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
Stammkapital einzahlen
Schritt 3 von 5
Handelsregisteranmeldung
Anmeldung durch den Geschäftsführer in öffentlich beglaubigter Form; die GmbH entsteht erst mit der Eintragung (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
Handelsregisteranmeldung
Schritt 4 von 5
Gewerbeanzeige und Erlaubnisse
Gewerbeanzeige nach § 14 GewO sowie Gaststättenerlaubnis, Sperrzeit- und Lärmschutzauflagen für den Spielbetrieb.
Gewerbeanzeige und Erlaubnisse
Schritt 5 von 5
Steuerliche Erfassung
Fragebogen beim Finanzamt, Anmeldung zur Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer sowie Lohnsteueranmeldung.
Steuerliche Erfassung
Vertragsgegenstände
- Unverzichtbar 6
- Empfohlen 3
Dokumente
- GmbH-Satzung
Dokument
GmbH-Satzung
Trägt Einziehung und Vinkulierung — die beiden Klauseln, die im Insolvenzfall des Partners zählen.
Notarielle Beurkundung - Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Dokument
Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Gehalt des Betreibers — es bestimmt zugleich, was als Gewinn übrig bleibt.
Schriftform - Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Dokument
Bürgschaftsurkunde und Freistellungsvereinbarung
Die Bürgschaft gegenüber dem Vermieter — und die Abrede, wer sie im Innenverhältnis anteilig trägt.
Schriftform, § 766 BGB
Kontrolle und Mitsprache
- Mehrheitsverhältnisse: keine Pattstellung
Unverzichtbar
Mehrheitsverhältnisse: keine Pattstellung
Ohne diese Klausel: Bei 50/50 blockiert im Insolvenzfall der Verwalter jeden Beschluss. Nur eine Mehrheit beim Betreiber hält den Club entscheidungsfähig.
- Nachfolge und Wettbewerbsverbot
Empfohlen
Nachfolge und Wettbewerbsverbot
Ohne diese Klausel: Ohne Regelung rücken Erben in die Gesellschafterstellung ein, und ein ausgeschiedener Gesellschafter darf nebenan denselben Club aufmachen.
Ausstieg und Insolvenz
- Einziehungsklausel für den Insolvenzfall
Unverzichtbar
Einziehungsklausel für den Insolvenzfall
Ohne diese Klausel: Ohne sie rückt der Insolvenzverwalter in die Gesellschafterstellung ein, stimmt mit und kann den Anteil an einen Dritten verkaufen.
§ 34 GmbHG - Vinkulierung der Geschäftsanteile
Unverzichtbar
Vinkulierung der Geschäftsanteile
Ohne diese Klausel: Ohne Zustimmungserfordernis ist der Anteil frei übertragbar — der Betreiber kann sich seinen Mitgesellschafter dann nicht aussuchen.
§ 15 Abs. 5 GmbHG - Abfindung bei Einziehung begrenzen und strecken
Unverzichtbar
Abfindung bei Einziehung begrenzen und strecken
Ohne diese Klausel: Die Einziehung löst eine sofort fällige Abfindung aus dem Gesellschaftsvermögen aus. Ungedeckelt kann sie die Gesellschaft mitnehmen.
Haftung und Sicherheiten
- Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Unverzichtbar
Bürgschaft: Höchstbetrag und Befristung
Ohne diese Klausel: Eine unbefristete Bürgschaft ohne Höchstbetrag hebt die Haftungsbeschränkung der Rechtsform faktisch auf.
- Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Unverzichtbar
Anteilige Freistellung durch den Businesspartner
Ohne diese Klausel: Ohne Abrede trägt der Betreiber das Bürgschaftsrisiko allein, während der Gewinn geteilt wird.
- Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt
Empfohlen
Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt
Ohne diese Klausel: Darlehen der Gesellschafter sind in der Insolvenz nachrangig. Ohne bewussten Umgang damit entsteht eine Scheinsicherheit.
§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO - Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Empfohlen
Entlassung aus der Bürgschaft nach Zeitablauf
Ohne diese Klausel: Läuft der Club stabil, sollte die Sicherheit gegen eine Kaution oder Bankbürgschaft ausgetauscht werden können.